2021年12月底，中国人民银行、国家市场监督管理总局联合发布《市场主体受益所有人信息管理暂行办法（草案公开征求意见稿）》（以下称《暂行办法》），公开征求意见。该办法从受益所有人备案范围、识别标准、备案方式等方面做出了规定。
该办法出台一是为了遏制空壳公司、股权嵌套等带来的金融乱象，二是满足FATF第四轮互评估整改要求，推动我国受益所有人信息备案符合国际标准的要求；三是落实《市场主体登记管理条例》有关规定的需要。
《暂行办法》共计十七条，明确需备案的市场主体范围以及承诺免报条件、受益所有人定义和识别标准、受益所有人信息采集内容和方式以及受益所有人信息管理框架。接下来，小编为大家梳理一下《暂行办法》主要内容。
《市场主体受益所有人信息管理暂行办法》（草案公开征求意见稿）
备案范围
备案企业类型
公司、合伙企业、外国公司分支机构
暂免备案
非公司企业法人、个人独资企业、农民专业合作社
无需备案
个体工商户
承诺免报
注册资本不超过1000万且股东、合伙人全部为自然人的公司、合伙企业，如不存在股东、合伙人以外的自然人对其实际控制或从其获取收益，也不存在通过股权、合伙权益以外的方式对其实施控制或从其获取收益的情形。
信息管理职责
国家市场监督管理总局
统筹指导登记注册系统建设，及时将市场主体备案的受益所有人信息推送至中国人民银行。
中国人民银行
建立受益所有人信息管理系统，及时接收、保存、处理受益所有人信息。
识别标准
一般企业、合伙企业
1、通过直接方式或间接方式最终拥有公司、合伙企业25％以上股权、股份或合伙权益
2、不通过直接方式或间接方式最终拥有公司、合伙企业25％以上股权、股份或合伙权益，但单独或联合对公司、合伙企业进行实际控制
3、通过直接方式或间接方式最终享有市场主体25％以上收益
不存在上述三种情形的，则应将公司、合伙企业中负责日常经营管理的人员视为受益所有人，包括公司的法定代表人、合伙企业中执行合伙事务的自然人等。
国有公司
国有独资公司、国有资产管理部门的国有企业名录列明的国有控股公司可将法定代表人视为受益所有人。
外国公司分支机构
受益所有人参考一般公司、合伙企业认定的受益所有人标准，及该分支机构在华高级管理人员。
备案方式
时间
新设立备案登记或备案信息发生变化时
途径
市场主体登记注册系统
特殊情况：
人民银行认定的市场透明度、金融透明度低的主体，可以要求市场主体补充提供股权、控制权以及受益所有人相关情况的佐证材料。
备案信息
姓名、性别、国籍、出生日期、经常居住地或工作单位地址、联系方式、身份证件或身份证明文件种类、号码、有效期限、受益所有权关系类型及形成日期、终止日期（如适用）
条件适用：
对于存在第六条第（一）项情形的，还应当填报持有股权或合伙权益的比例
对于存在第六条第（二）项情形的，还应当填报实际控制的方式
对于存在第六条第（三）项情形的，还应当填报可获得收益的比例
信息更新
受益所有人信息发生变化的，应当自发生变化之日起30日内，通过市场主体登记注册系统备案受益所有人信息。
信息管理使用
国家有关部门、金融机构依法向人民银行查询使用；国家有关部门及金融机构应当对依法获得的受益所有人信息予以保密；非依法律规定，不得向社会公示，也不得向任何单位和个人提供。
信息纠错
执法部门、行业主管部门、金融机构发现信息系统中的市场主体受益所有人信息存在错误、不一致或者不完整的，应当及时向中国人民银行反馈。
中国人民银行可以根据情形采取核实措施，要求市场主体重新识别并更新受益所有人信息。
受益所有人概念
本办法的受益所有人是指最终拥有或实际控制市场主体，或者享有市场主体最终收益的自然人。
对《暂行办法》的思考
01
该办法一旦出台，金融机构对于受益所有人识别这项工作能否“躺平”？
一方面，根据办法，市场主体备案分为应当备案、暂时免报、无需备案和承诺免报四种类型。对于暂时免报、无需备案和承诺免报的市场主体，以及无需进行工商注册登记但有开户需求或使用金融服务需求的主体等，金融机构仍需对其受益所有人进行自主识别。
另一方面，市场主体受益所有人的备案制度，可以作为235号文和164号文“义务机构应当充分利用从可靠途径、以可靠方式获取的信息、数据或者资料识别和核实受益所有人信息”中，所指的“可靠途径与可靠方式”。但这并不意味着金融机构无需识别市场主体的受益所有人，为确保受益所有人信息完整性、准确性、时效性与真实性，仍需要通过持续的客户尽职调查，从客户的身份资料、交易、行为等方面，开展受益所有人识别工作。
02
受益所有人信息管理系统的信息存疑，金融机构该怎么办？
一般情况下，金融机构可以通过人民银行受益所有人信息管理系统查询受益所有人的相关情况。根据《市场主体登记管理条例》，对于市场主体报备的受益所有人信息，市场监督管理机关只是进行形式审查，不进行实质审核。所以，一旦那些为洗钱或恐怖融资等目的设立公司并虚报受益所有人的情况发生，如果金融机构不开展实质性审查，就很有可能让犯罪分子钻了空子。因此，在有迹象表明市场主体报备信息可能不真实的情况下，根据风险为本原则，金融机构应当对客户受益所有人进行持续识别，开展实质审查，并按照要求将相关信息及时向人民银行反馈。如未开展持续识别并加以管控，可能要承担相应法律责任。
截至目前《暂行办法》对应的正式文件暂未出台，对于金融机构来说，虽然我们仍然需要自寻受益所有人相关信息，但换个角度想也未尝不是一件好事。我们可以提高对客户受益所有人识别的经验与能力，按照新规有充足的时间调整受益所有人识别标准与识别流程。对于备案主体来说，也可以有充足的时间去学习了解备案知识与规定。未来，正式文件的启动键一旦按下，将有助于我国受益所有人信息备案机制的建立，从源头上防范空壳公司、虚假注资和嵌套持股，遏制金融乱象和各类犯罪。
来源：一德合规监察
